г. Москва, Варшавское шоссе д. 1 корп.1,

м. Тульская, БЦ «W-Плаза 1»

Пн-Пт с 9:00 до 18:00

Ликвидация ООО через смену учредителей и директора

Закрытие ООО через изменение состава учредителей или смену директора — альтернативный варианта ликвидации фирмы, к которому прибегают, чтобы в короткие сроки прекратить деятельность и избежать налоговых проверок и штрафов. Сделка не урегулирована законодательными актами, но и не является противозаконной. При данном варианте ликвидации ООО компания продолжает функционировать, но может не вести хозяйственную деятельность. При этом юрлицо сохраняет свой статус и расчетный счет в банке, но прежние соучредители не несут ответственность за текущее и будущее финансовое состояние компании.

Этапы процедуры смены

Ликвидация ООО путем смены директора либо учредителей чаще всего выполняется в два этапа:

  • На первом производится официальная замена генерального директора ООО на нового (номинального) либо ввод в состав учредителей общества другого (номинального) участника. После получения из регистрирующего органа документа о внесении изменений в ЕГРЮЛ бывший гендиректор утрачивает свои полномочия, и руководство компанией переходит к вновь назначенному руководителю. С момента регистрации в ФНС он несет ответственность за результаты хозяйственно-финансовой деятельности ООО.
  • На втором этапе альтернативной ликвидации фирмы регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о выходе одного участника из ООО или продаже его доли другому совладельцу, ставшему на момент регистрации директором общества.

Следует учитывать, что при изменении состава совладельцев посредством выхода одного участника и вводом в состав другого, все изменения должны фиксироваться в уставе и обновленных учредительных документах. Бывший участник должен получить принадлежащую ему долю в уставном капитале, а новый — внести свою часть. Капитал может быть увеличен за счет имущества или денежных средств, которые зачисляются на расчетный счет в банке. Изменения должны быть зафиксированы в реестре ФНС.

Ликвидация компании через смену гендиректора и полного состава учредителей выполняется путем заключения договора о продаже своей доли другим лицам. Такая сделка должна быть оформлена нотариально. При этом могут измениться название ООО, юридический адрес и сфера деятельности. Все изменения необходимо зарегистрировать в ФНС.

Процедура смены директора

Вне зависимости от причин ликвидации ООО процедура выполняется в общем порядке и состоит из нескольких шагов:

  1. Если общество состоит из одного участника, он самостоятельно принимает решение о смене гендиректора. Если фирмой владеют несколько собственников, проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение. По результатам голосования составляют протокол с указанием регистрационных данных, информации о причинах увольнения действующего руководителя (по соглашению сторон, по собственному желанию или другим) и назначении другого.
  2. Издается приказ о прекращении трудового договора, в личную карточку бывшего директора вносится запись об увольнении. Эту информацию необходимо сообщить в банк и ФНС.
  3. В тот же день заключение трудового договора с новым руководителем оформляется приказом. После этого необходимо составить заявление по форме Р14001, заверить его у нотариуса и в течение трех дней вместе с протоколом собрания передать в налоговую инспекцию. Далее оформляется акт приема-передачи всей документации, касающейся хозяйственно-финансовой деятельности. При этом необходимо проконтролировать, чтобы были аннулированы все доверенности, выданные старым руководителем.
  4. В течение пяти дней ФНС должна внести изменения в ЕГРЮЛ и выдать соответствующее уведомление.
  5. С полученным уведомлением и приказом о назначении нового руководителя необходимо поехать в банк для ликвидации старой карточки подписи и оформления новой с подписью гендиректора, а также получения другого ключа.
  6. Смена гендиректора не является причиной для перезаключения договоров и соглашений с контрагентами, однако в большинстве случаев поставщиков необходимо информировать замене реквизитов для оплаты и смене руководителя. Удобнее всего это сделать с помощью электронной рассылки уведомления, составленного в произвольной форме.

Для ликвидации ООО посредством смены учредителей участник должен подготовить заявление о выходе из общества, в котором указать паспортные данные, долю в уставном фонде и дату выхода, после чего заверить его у нотариуса и передать генеральному директору. Освободившая доля может быть куплена другим собственником либо продана новому соучредителю по цене не ниже той, которая была оплачена предшественником. Продажа третьему лицу возможна только в случае, если легитимные участники письменно отказались от покупки. Соответствующие изменения должны быть внесены в ЕГРЮЛ. Дальнейший порядок действий заключается в следующем:

  • новый собственник подает заявление о вступление в состав ООО;
  • проводится общее собрание владельцев фирмы, на котором принимается решение о замене собственника;
  • после этого вносится доля в уставной капитал (ценные бумаги, денежные средства, имущественные права, материальные ценности, имеющие денежную оценку);
  • ООО выплачивает бывшему собственнику положенную долю из уставного фонда;
  • соответствующие изменения фиксируются в формах Р13001 и Р14001, передаются в регистрирующий орган и налоговую инспекцию вместе с протоколом собрания.

Изменения в составе участников считаются законными только после внесения данных в Единый реестр ФНС.

Риски

Принимая решение сменить директора при продаже ООО, собственники часто руководствуются низкой ценой ликвидации и не учитывают возможные риски и последствия, а также забывают об ответственности за период своей деятельности. Основная проблема такой ликвидации состоит в следующем:

  • После смены директора или состава учредителей компания продолжает свою деятельность, что не исключает проведения налоговых проверок и начисления штрафных санкций. В случае отказа от уплаты штрафов новые владельцы могут подать иск в суд.
  • Ликвидация ООО путем смены гендиректора не избавляет бывших учредителей и руководителя от субсидиарной и уголовной ответственности, если будут выявлены правонарушения на момент их участия в обществе.
  • Незаконный ввод в состав учредителей подставных лиц и назначение номинального директора может повлечь субсидиарную и уголовную ответственность за мошенничество.
  • Номинальный гендиректор или участник после ликвидации ООО становится полноправным руководителем или собственником компании и получает доступ к закрытой информации, которую может использовать в личных целях.

Цены на услуги

Стоимость услуг при ликвидации ООО посредством смены директора ниже, чем при других видах продажи. Она включает изучение документации, а также подготовку и подачу заявлений в налоговую инспекцию, и регистрирующие органы. Конечная цена зависит от объема выполненных работ и выбранного способа закрытия фирмы. Дополнительно оплачиваются услуги нотариуса и госпошлина, связанная с внесением изменений в ЕГРЮЛ.

Процедура требует профессиональных юридических знаний, поэтому ее лучше доверить специалистам компании «Консалт-Престиж». Они окажут необходимую поддержку и организуют документальное сопровождение при выбранном способе продажи фирмы, чтобы у вас не было проблем с законом.

Остались вопросы? Задайте их нашему менеджеру по телефону:
+7 985 853-13-25
или напишите нам оставив заявку в форме обратной связи.
Как происходит процедура
1
Оставить
заявку
2
Анализ
документации
3
Выбор вида
4
Заключение
договора
5
Ликвидация
фирмы
Как мы работаем:

Исключаем риск возникновения налоговой проверки.

Берём на себя все этапы работы: от начала процедуры до закрытия расчётного счёта, сверок взаиморасчётов с налоговой и пенсионным фондом.

Эксклюзивно предоставляем информацию, которая гарантированно подтверждает отсутствие выездной налоговой проверки и других непредвиденных ситуаций.

Уведомляем своего клиента посредством электронной почты и телефона на каждой стадии (Клиент всегда в курсе, в каком состоянии находится его компания).

Срок — 4,5-6 месяцев.

Результат
Вы получите полный пакет документов, подтверждающий что юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ и более не действует.
Что вы получите после ликвидации
Передаточные документы
Решение о ликвидации
Лист записи о прекращении деятельности компании
Уведомление о снятии с учета в ИФНС